Школа начинающего инвестора

Рейдеры выходят на охоту
Любое предприятие растет либо самостоятельно, развиваясь год за годом, либо приобретая сторонние активы. Приобрел, скажем, «Газпром» заметную долю нефтяной компании, а инвесторы оценили это как усиление газового монополиста. Соответственно, акции дорожают. Но стоит инвесторам признать сделку неперспективной, как цена акций тут же упадет.
Приобретение сторонних активов возможно путем слияния или поглощения. Слиянием обычно называют реорганизацию нескольких компаний с целью развития бизнеса. Поглощение — реорганизация с прекращением деятельности одной или нескольких компаний. Слияния и поглощения имеют много схем и могут быть как дружественными, так и враждебными. В разных странах термины «слияние» и «поглощение» юридически определяются по-разному. Разное значение придается им и разными авторами, поэтому требуется осторожное обращение с этими словами. В книгах и средствах массовой информации слияния и поглощения часто обозначают аббревиатурой M&A, что соответствует английским словам merger и acquisition.
Одна из схем слияния компаний А и В состоит в ликвидации этих компаний с образованием нового юридического лица С: С=А+В. Поглощение компанией А компании В сопровождается ликвидацией компании В: А=А+В. При этом существует множество вариантов объединения активов компаний.
У слияний и поглощений можно выделить несколько признаков:
- объединяемые активы могут быть родственными, относиться к разным отраслям, а производство иметь или не иметь общие технологические процессы;
l- объединение национальных компаний или компаний разных стран. Так, например, в России много случаев транснациональных слияний и поглощений;
- объединение производственных или финансовых структур.
При дружественном слиянии или поглощении менеджеры обеих компаний совместно разрабатывают метод объединения. При этом объединение на равных условиях происходит редко. Создание нового юридического лица необязательно. Поглощение может быть полным или частичным. Доля присоединяемых активов при слияниях и поглощениях может быть разной, активы могут не только объединяться, но и выкупаться по разным схемам.
Существуют разные цели и причины слияний и поглощений:
- рост капитализации объединенной компании, то есть рост стоимости акций, очень часто является главной целью;
- объединение взаимодополняющих активов может увеличить доход. Например, у одной фирмы сильное производство, а у другой — научный потенциал;
- оптимизация финансовых потоков, налогов;
- диверсификация компании, то есть решение работать на разных рынках;
- покупка компании бывает дешевле, чем создание «с нуля» аналогичной;
- монополизация (например, нефтяная компания скупает АЗС мелких продавцов бензина, появляется возможность диктовать цены. О своих намерениях приобретения действующих станций, к примеру, заявляют «Shell», ТНК-ВР, «ЛУКОЙЛ», другие ключевые игроки. Органы власти пытаются с этим бороться);
- и, наконец, еще одной причиной могут стать амбиции руководителей.
Прогноз результатов слияния — дело очень сложное. Обычно при проведении компанией крупной сделки ее акции растут в цене, хотя зачастую рост этот временный. В день объявления намерений о слиянии «Северстали» и «Arcelor», например, цена акций «Северстали» выросла на 15%. Насколько грамотными были действия трейдеров, основывались ли они на экономических расчетах, — сказать трудно. Скорее всего, большинство действовало по интуиции. Но результат налицо: цены выросли.
Враждебные поглощения проводятся разными методами. Тех, кто организует такие поглощения, называют «рейдерами». С предложением о покупке контрольного пакета могут обратиться прямо к руководству поглощаемой компании. При этом скупка акций может происходить мелкими партиями через третьих лиц. Так, несколько лет назад банки скупали винно-водочные заводы на юге России. Одними из методов при недружественном поглощении являются организация банкротства компании, внеплановых проверок, преследования руководства в административном порядке, скупки долгов компании-»мишени», черный пиар. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия, а это может привести к поглощению. Есть и такие методы, как выплата «премии» акционерам при голосовании против руководства компании или топ-менеджерам за отказ от борьбы. А судебные иски от миноритарных акционеров могут нанести компании заметный урон. Защитой от таких действий может стать тщательное составление учредительных и внутренних документов.
«Черные» рейдеры используют для «захода на предприятия» судебные решения, которые могут исходить от суда любого региона. В свое время в Москве были очень популярны решения судов Ингушетии: наладив определенные «контакты» с неким судом в любой точке страны, можно получить в принципе любое решение. Но решение суда еще надо исполнить — значит, в процесс вовлекаются судебные приставы, милиция... Госслужащие вольно или невольно участвуют во «вхождении» на предприятие и в противостоянии между лицами, которые защищают свои права и на них претендуют.
Иногда рейдеры организуют силовой захват — нанятые новыми акционерами частные охранники под видом ОМОНа проникают на территорию предприятия. В Москве часты случаи поглощения предприятий не с целью конкуренции, а с целью получения престижных земельных участков.
В рамках юридического консалтинга крупные консультанты, например, компания «БКС Консалтинг», разрабатывают индивидуальные схемы защиты организаций от недружественной скупки акций и долей в уставных капиталах.
К сожалению, тематика слияний и поглощений до сих пор не находила должного освещения. Так, журнал «Слияния и поглощения» — единственное в России профессиональное издание по M&A. Кроме того, про поглощения можно найти информацию в сети Интернет, например, на сайте по адресу http://www.compromat.ru/.
Обзор российского фондового рынка за неделю с 27 по 31 августа
Последняя неделя лета оказалась вполне удачной для российского рынка, прибавившего 2,96% по индексу РТС и пробившего важный психологический уровень в 1900 пунктов. Вместе с тем неделя была крайне волатильна — индекс трижды тестировал уровень 1900 и один раз 1850 на фоне аналогичной динамики рынков США.
Рынки США продолжает лихорадить. При каждом новом проявлении последствий кризиса на кредитных рынках фондовые площадки США проваливаются на
1-2%, а при малейших признаках, что «не все так уж плохо», возвращаются обратно. Очередным проявлением последствий кризиса ипотечного кредитования в США стало увеличение числа выставленных на продажу домов в США на 5% — до самого высокого уровня за последние 16 лет, а число купленных упало до минимума за 5 лет. Одновременно «Merrill Lynch» понизил рейтинги акций «Citigroup Inc.», «Lehman Brothers Holdings Inc.» и «Bear Stearns Cos». Признаком, что «не все так уж плохо», стало повышение прогноза прибыли и выручки на текущий квартал крупнейшим в мире производителем жестких дисков для компьютеров «Seagate Technology». Столь долгожданные статданные по ВВП США за второй квартал 2007 года и по базовому индексу потребительских расходов (Core PCE), одному из индикаторов инфляции для ФРС, не оказали ощутимого влияния на фондовые рынки, поскольку данные по ВВП не отражают актуальные масштабы существующего кризиса, а результаты Core PCE были вполне ожидаемы. Зато пятничное выступление Бена Бернанке на ежегодном экономическом симпозиуме в Вайоминге на тему «Недвижимость и монетарная политика» рынки США восприняли весьма позитивно.
Индекс РТС легко может подрасти еще на 1-1,5%. Однако отправной точкой для среднесрочного роста может стать лишь фактическое снижение ключевой ставки ФРС, потому уже в ближайшее время не исключена новая волна продаж.