До победного звонка

От МегаФона до БиЛайна

Всех этих судебных разбирательств могло и не быть, если бы Telenor в кризис 1998-го не приобрел за 162 млн. «живых» долларов чуть более 25% голосующих акций компании «Вымпел-Коммуникации». Российский оператор переживал тогда далеко не самые лучшие времена. Без помощи извне он вполне мог оказаться банкротом. Долги компании исчислялись значительной суммой, ее сеть покрывала лишь Москву, а число абонентов едва достигло 140 тысяч.

Благодаря норвежским инвестициям (а в 1999-м Telenor вкладывает еще $52 млн.) и богатейшему опыту партнера ВымпелКом совершает значительный рывок на российском рынке. Оно и не мудрено. У себя на родине Telenor запустил сеть мобильной связи еще в 1966-м, в 1981-м — первым в Европе! — внедрил автоматическую сотовую связь, а в 1993-м начал развивать GSM. Вот и ВымпелКом, пусть и на шесть лет позже норвежцев, но первым в России запускает в коммерческую эксплуатацию сеть GSM-900/1800. Одновременно компания объявляет о начале эры «массового телефона»: впервые в российской истории сотовой связи цена мобильника составляет всего $49. Уже к концу 2000-го количество абонентов приближается к миллиону.

Не случайно в марте 2001-го интерес к динамично развивающейся компании проявила Альфа-групп. Ее дочка «Alfa-Eco Telecom Limited» приобретает блокирующий пакет ВымпелКома. Часть акций докупает Telenor, сделав, похоже, окончательный выбор в пользу БиЛайна. По крайней мере, норвежцы продают шведско-финскому холдингу TeliaSonera пакет акций «Северо-Западного GSM», с которого они, по сути, и начинали в 1994-м свои инвестиции на тогда еще диком российском рынке. Кстати, именно «Северо-Западный GSM» стал впоследствии основой Мегафона.

Суд да дело

Все так хорошо начиналось... В 2002-м партнеры — Telenor, Альфа-групп и ВымпелКом — подписывают в Осло трехстороннее соглашение об инвестициях в региональное развитие российской компании. На той исторической встрече президент Владимир Путин указал, что в России для норвежского бизнеса открываются невероятные возможности.

Так оно и было. Telenor не только полностью выполнил взятые на себя обязательства, но и продал ВымпелКому ранее приобретенные пакеты калининградского «Экстел GSМ» и ставропольского «СтавТелеСот». За год с небольшим «БиЛайн GSM» накрыл сетью 55 регионов России, подключив почти 10 млн. абонентов. Десятками миллионов долларов исчислялась чистая прибыль.

Однако в 2004-м словно черная кошка пробежала между партнерами. Камнем преткновения становится очередное предложение Альфа-групп о приобретении Украинских радиосистем — весьма небольшого местного оператора сотовой связи. Telenor пытается дипломатично объяснить: это плохое деловое решение. Ведь УРС занимает лишь сотую часть весьма насыщенного украинского рынка. К тому же цена сильно завышена, не известны и реальные владельцы компании. Зарубежные масс-медиа намекают: за УРС кроются представители все той же «Альфы», которые стараются продать актив по заоблачной цене. В свою очередь представители Альфа-групп утверждают: Telenor испугался возможной конкуренции с Киевстаром. Более 56% акций этого ведущего сотового оператора незалежной республики принадлежали норвежцам, оставшуюся долю контролировала сама «Альфа».

Тут же следует серия исков от «лица без определенного места жительства», владеющего двумя акциями ВымпелКома, в арбитражный суд Краснодарского края и Темрюкский районный суд. Первый суд сначала запрещает членам совета директоров препятствовать одобрению сделки. Второй — приостанавливает действие устава ВымпелКома и обязывает изменить его так, чтобы решения о поглощениях на совете принимали не восемь из девяти директоров, а простым большинством голосов.

Естественно, Telenor обжалует решения. Постановление Краснодарского арбитража отменяет Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, а решение Темрюкского суда — президиум Верховного суда РФ. Параллельно — в апреле и августе 2005-го — трое членов совета директоров ВымпелКома голосуют против поглощения Украинских радиосистем, продолжая настаивать на раскрытии информации о продавцах из оффшоров и обосновании суммы сделки. Однако Альфа-групп 15 сентября, с нарушением процедуры, созывает внеочередное собрание акционеров, которое одобряет поглощение. Положительное решение при трех голосах «против» принимает и совет директоров. Хотя устав компании по-прежнему допускает лишь один голос «против».

Сделка завершается 11 ноября. ВымпелКом приобретает УРС за $231,3 млн. В течение трех лет российская компания инвестирует в УРС еще $600 млн. и продолжает получать убытки от навязанного Альфа-групп приобретения.

В Ханты-Мансийск с острова Тортола

Четвертый год продолжаются судебные разбирательства в отношении ВымпелКома. За это время оператор благополучно приобрел казахский «КаР-Тел», «АрменТел», таджикскую, узбекскую, камбоджийскую сотовые компании, вышел на рынок Грузии, создал совместное предприятие во Вьетнаме. И все эти сделки поддержал Telenor. Норвежцы выступили лишь против предложенной «Альфой» сделки по приобретению киргизского «Битела», за который боролась российская АФК «Система». Сложно представить, чем бы обернулась эта сделка для ВымпелКома и «Системы», но для интересов российского бизнеса в СНГ она точно ничего хорошего не несла.

В январе 2008-го Женевский арбитраж вынес окончательное решение: Альфа-групп вправе назначать в совет ВымпелКома не более четырех своих директоров из девяти. Впрочем, затишье длилось не долго. Уже весной 2008-го оффшорная компания Farimex с острова Тортола, владеющая американскими депозитарными расписками на 0,002% акций ВымпелКома, возбуждает в Ханты-Мансийском арбитражном суде иск против Telenor. То, что формальным владельцем акций является американский банк-депозитарий, суд нисколько не смущает. По версии истца, упрямство норвежцев на год задержало выход на Украину и привело к внушительным потерям. Сначала Farimex настаивает на потерянной выгоде в $3,8 млрд., затем увеличивает сумму иска до 5,7 миллиарда.

Подсчитать, какими были бы успехи БиЛайна на Украине, появись он там на год-полтора раньше, — задача крайне непростая. Но Farimex с ней блестяще справился, с точностью до одного высчитав, что ВымпелКом недосчитался за это время как минимум 5063758 украинских абонентов. Оставалось только умножить данное число на гипотетические доходы от каждого.

Ханты-Мансийский суд в 2 часа ночи (!) 16 августа 2008-го признал Telenor виновным и обязал его выплатить $2,82 млрд. 27 октября Омский арбитражный апелляционный суд в ответ на ходатайство Farimex неожиданно замораживает акции ВымпелКома, принадлежащие не только Telenor, но и Altimo. Этот неожиданный шаг мешает кредиторам вступить во владение доли Altimo, заложенной Альфа-групп в Deutsche Bank для обеспечения кредита на $2 млрд. Правда, Внешэкономбанк предоставляет «Альфе» искомые $2 млрд. для рефинансирования обязательств. Altimo гасит свой долг перед Deutsche Bank, и омский суд по просьбе Farimex быстро размораживает акции ВымпелКома.

29 декабря Омский апелляционный суд рассматривает апелляцию Telenor и отменяет решение о возмещении ущерба в $2,82 млрд., принятое в Ханты-Мансийске. А 19 февраля по результатам повторного слушания дела суд частично удовлетворяет иск Farimex, обязывая норвежцев выплатить ВымпелКому $1,73 млрд. Примерно столько на тот момент могли стоить принадлежащие Telenor 15337854 акции ВымпелКома, исходя из котировок Нью-Йоркской фондовой биржи. Взыскиваемая сумма «убытка» оказалась сопоставима и с существующей задолженностью ВымпелКома.

При всем этом Григория Чернышова, адвоката Telenor, поражает бескорыстность Farimex, который не требует взыскать средства в свою пользу, а печется исключительно о ВымпелКоме, представители которого, как ни странно, ни разу не посетили зал суда и не высказали позицию по данному делу. ВымпелКому как будто безразлично, получит он $1,73 млрд. или нет. Это плохо согласуется с заявлениями Farimex о том, что он действует в интересах именно ВымпелКома. Но судей Ханты-Мансийска и Омска сей факт не сконфузил.

Владимир Хвалей, партнер Baker&McKenzie, назвал их решение «прецедентом космического масштаба»: впервые удовлетворен иск владельца даже не миноритарного, а микроскопического пакета. К тому же владельца не самих акций, а депозитарных расписок. В тот же день ADR на акции ВымпелКома подешевели на 10%, продолжив затем падение.

2 марта Farimex получает исполнительный лист о взыскании данной суммы. 11 марта судебный пристав налагает арест на акции Telenor. Telenor пытается приостановить исполнительное производство и направляет соответствующее ходатайство в Тюмень. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа ходатайство отклоняет. В результате судебные приставы могут в любой момент начать реализацию акций ВымпелКома, принадлежащие Telenor. Их возврат выльется в длительные судебные тяжбы Telenor с возможными покупателями и всеми вовлеченными в процесс сторонами.

Инвестиции в опасности

Во вторник, 28 апреля, Федеральный арбитражный суд рассмотрит жалобу Telenor на отклонение судом ходатайства о приостановлении исполнительного производства. А 26 мая тюменским арбитрам предстоит рассмотреть кассационную жалобу на решение Омского апелляционного суда. Telenor настаивает на своей реабилитации и полной отмене всей вменяемой ему суммы. Иностранный инвестор пытается доказать в российском суде, что руками судебной власти заинтересованные лица намерены осуществить недружественный захват его активов.

— Telenor действует в интересах ВымпелКома с 1998 года, — напоминает Шелль Мортен Йонсен, глава «Telenor Russia», — и мы неоднократно указывали на то, что данный иск является попыткой незаконного лишения инвестиций в России. Мы намерены продолжить защиту своих инвестиций всеми предоставленными нам законодательством способами. Уверены, этот абсурдный иск малоизвестной оффшорной компании будет отклонен вышестоящими судебными инстанциями России.

Об абсурдности дела заявляют и многие россияне. По мнению Татьяны Медведевой, эксперта Федеральной службы по финансовым рынкам, решения суда ломают один из основных принципов корпоративного управления, согласно которому совет директоров должен действовать в интересах компании, а ответственность членов совета является персональной. Если же следовать логике российского суда, любой акционер может взыскать в пользу компании убытки с другого акционера. Изменится сама сущность акционерного общества: акционер будет нести все имущественные риски, связанные с деятельностью тех же Газпрома или Роснефти.

Помимо опасностей для российской правовой системы, которые несет в себе иск оффшорной компании, действующей в интересах неизвестных лиц, эксперты усматривают угрозу и для начавшей было формироваться репутации России как страны, приветствующей иностранные инвестиции.

Владимир Путин, экс-президент, председатель Правительства РФ:

— Нам известны прагматизм, здравый смысл, взвешенность и корректность норвежских деловых кругов, и мы ценим эти деловые качества и верим, что деловые контакты будут опираться на весь предыдущий позитивный опыт нашего сотрудничества, будут развиваться по спирали наверх. Для России важно сотрудничество с Норвегией. Норвегия — важный партнер для нас, особенно на севере. Раньше, по-моему, норвежцы говорили, что путь на север означал путь на погибель, то есть отправлять кого-то на север значило обречь на гибель. Сегодня, наоборот, — и у нас в России бизнес идет на север, и в Норвегии бизнес двигается на север, там открывается много возможностей. Это дорога к богатейшим ресурсам и благосостоянию наших стран.

Россия, безусловно, заинтересована в наращивании норвежских инвестиций. Свидетельство позитивного развития в этой сфере — сегодняшнее подписание соглашения между российской компанией «ВымпелКом» и норвежской компанией «Теленор» о дополнительных крупных инвестициях «Теленора» в развитие сотовой связи в российских регионах. Это перспективный рынок, он очень быстро развивается в России. И я думаю, что темпы и объемы будут, конечно, увеличиваться по мере роста благосостояния населения. Здесь у нас неплохие тенденции. Осло. 12 ноября 2002 года.